攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

来源： 作者： 点击：

天津无缝钢管厂资讯本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　公司股票及认股权证复牌、公司债券继续停牌提示：
　　公司股票（代码000629）及认股权证（代码031002）于2007年8月13日开始停牌，以待公司发布公告。公司于2007年11月5日发出本公告，公司股票及认股权证于公告日10:30恢复交易。
　　公司债券（简称钢钒债1，代码115001）于2007年10月17日开始停牌，以待公司发布公告。由于本次审议通过的《关于公司分离交易可转换公司债券债券持有人利益保护的议案》中的内容事关钢钒债1债券持有人的利益，而公司据此制定的对于钢钒债1债券持有人的利益保护方案须待钢钒债1债券持有人会议审议，目前该方案仍具有不确定性。为保护钢钒债1债券持有人利益，避免钢钒债1价格异常波动，钢钒债1将继续停牌直至钢钒债1债券持有人会议决议公告后恢复交易。
　　风险提示：
　　1、本次以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案、公司以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案及公司以换股方式吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施。
　　2、本公司董事会、攀渝钛业董事会及*ST长钢董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。三方董事会确认不会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案，即使本公司、攀渝钛业及*ST长钢的股价复牌后发生波动，合并三方董事会也不会调整换股价格、换股比例。因此公司本次董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
　　3、公司非公开发行购买资产暨吸收合并须经本公司、攀渝钛业和*ST长钢股东大会审议批准，并须取得政府主管部门的批准或核准后方可实施,相关交易能否通过本公司及攀渝钛业、*ST长钢股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准,以及最终取得政府主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
　　4、公司实施本次资产重组，拟在通过对攀钢集团下属企业的统一整合，实现攀钢集团钢铁、钒、钛、矿及辅助性经营资产的资源共享，增强公司产业链的完整性，并通过内部整合带来的协同效应提升盈利水平、提高公司核心竞争力。但是，由于本次资产重组涉及资产范围大、牵涉面广，资产重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。
　　5、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并三方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。
　　特别提示：
　　1、本次董事会已决议公司实施资产重组，以向攀枝花钢铁(集团)公司（以下简称“攀钢集团”）、攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成钢”）和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时拟以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司(以下简称“攀渝钛业”)和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“*ST长钢”）。通过上述交易（以下简称“本次资产重组”、“非公开发行购买资产暨吸收合并”），实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。
　　2、公司发行股份（以下简称“本次发行”）作为支付方式拟购买的资产预估值不超过人民币75亿元，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。本次发行价格为9.59元(本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价)；拟发行股份不超过7.5亿股(含7.5亿股),最终发行价格和发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
　　本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即公司的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；攀渝钛业的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股14.14元，作为对参与换股的攀渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业与本公司的换股比例为1:1.78，即每1股攀渝钛业股份换1.78股本公司股份。*ST长钢的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元，作为对参与换股的*ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定*ST长钢与本公司的换股比例为1:0.82，即每1股*ST长钢股份换0.82股本公司股份。
　　3、为充分保护本公司、攀渝钛业和*ST长钢全体社会公众股东的利益、并充分保护反对本次合并股东的合法权益，本次公司合并*ST长钢和攀渝钛业，将赋予除攀枝花钢铁有限责任公司之外的本公司所有股东现金选择权，具有现金选择权的本公司股东有权以每股9.59元价格换取现金，相应的股份过户给第三方；赋予除攀钢集团之外所有攀渝钛业股东现金选择权，具有现金选择权的攀渝钛业股东有权以每股14.14元换取现金，相应的股份过户给第三方；赋予除攀钢集团及攀长钢之外的所有*ST长钢股东现金选择权，具有现金选择权的*ST长钢股东有权以每股6.50元换取现金，相应的股份过户给第三方。
　　公司将在提请召开股东大会前择定上述第三方并公告。
　　4、预计不迟于2007年12月召开董事会，审议本次资产重组相关议案并公告有关审计、评估及盈利预测结果。
　　攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第四次会议于 2007 年11月2日下午4:30在成都攀钢金贸大厦召开。会议应到董事9名,实到8名。张大德董事因故不能出席会议，特委托孙仁孝董事出席会议并代为行使表决权。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

责任编辑： 整理时间：2007-11-7 8:47:25

与“攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告 ”相关的文章

·攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

·攀钢集团整体上市方案出炉

·世界主要地区钢材市场供需及未来走势

·包钢股份：整体上市钢铁是这样炼成的天津无逢钢管厂资讯

·以改革促发展促开放:太原国企改革实现历史性突破　　　天津无逢钢管厂资讯

·1994年11月　中央工作会议部署明年经济工作

·努力提高城乡居民生活水平

·加强基础设施建设，城市环境质量明显改观

·累计达成合同成交额　　　天津无逢钢管厂资讯

·算算三十吨废钢材的经济账